晋国大夫赵氏于席间吹捧吴王，而勾践顺势迎合。伍子胥站出来指斥勾践包藏祸心，其志不在小矣。他愤然指出，勾践他想要的是吴国，是大王的人头！ 伯嚭借机讥嘲伍子胥，夫差也认为，这样自己岂不成了只喜欢听阿谀之言，听不得逆耳忠言的昏君了吗。 伍子胥大声说出：昏君也不是一日而成的！他拂袖而去。 夫差正式召见文种，传达了欲纳西施入宫之意。文种叩首谢恩，欲带西施去见勾践，谁知西施却拒绝了文种。文种无奈，去找范蠡。范蠡见了西施，硬着头皮说道：在下衷心的希望姑娘能以自己的影响，帮助越国，帮助越王度过难关。 伍子胥愤愤闯宫求见，指明勾践君臣的诡计。夫差不听伍子胥之劝，反而怪他小题大做。伍子胥愤而指责夫差在走商纣王周幽王的死路，夫差大怒，与伍子胥吵翻。